Las sociedades cambian
¿Cómo deben hacerse dichos cambios?
Modificación de los estatutos sociales
Para constituir una sociedad, uno de los elementos fundamentales a considerar son los llamados “estatutos sociales”. Es importante redactar bien los estatutos y adecuarlos debidamente al tipo de sociedad a crear.
No es aconsejable acudir a modelos tipos que puedan existir, pues los estatutos sociales son las normas que regirán la sociedad y difícilmente dichos modelo tipos se ajustaran a las peculiaridades de la sociedad que vamos a crear.
No obstante, con el transcurso del tiempo las sociedades cambian y a veces es necesario adecuar los estatutos sociales a dichos cambios. Por ejemplo, puede ser necesario modificar el domicilio social, el nombre de la sociedad, el capital social, el órgano de administración, etc.
¿Cómo puedo modificar los estatutos sociales?
La modificación de los estatutos de una sociedad debe seguir una serie de trámites que establece la ley, que son los siguientes:
Redacción del texto íntegro de la modificación
Los administradores o los socios que quieran modificar los estatutos sociales, deberán redactar el texto íntegro de la modificación. Y, en el caso de tratarse de una SA, también debe redactarse un informe escrito con justificación de la misma.
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Convocar la Junta General
El administrador de la sociedad deberá convocar la Junta General mediante el “anuncio de convocatoria”. Para el anuncio de convocatoria, primero deberá estarse a lo que se pudiera haberse establecido en los propios estatutos de la sociedad. En caso de estar regulado, deberá hacerse el anuncio en la forma establecida en los propios estatutos. Lo normal, es que los estatutos establezcan una forma concreta, normalmente mediante la comunicación a cada socio por escrito. .
En el supuesto de que no se hubiera previsto nada al respecto, la Ley de Sociedades de Capital establece que el anuncio deberá ser publicado en la página web de la sociedad cuando se cumplan una serie de requisitos. Y, en su defecto, en el BORME y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia.
En el orden del día deberá de incluirse los puntos que se quieren modificar de los estatutos sociales, por ejemplo, si se quiere cambiar el nombre de la sociedad, deberá incluirse “cambio de denominación social”.
También debe hacerse constar el derecho de los socios a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y, en el caso de sociedades anónimas, del informe sobre la misma, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.
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Celebración de la Junta general, votación y aprobación
Tras convocar a los socios a la Junta General, deberá de celebrarse la misma conforme el orden del día y deberá votarse por los socios si se aprueba la modificación de los estatutos propuesto o no.
Respecto a los votos para aprobar los acuerdos de modificación, primero debe estarse a lo establecido en los estatutos, pues en ellos se pueden establecer quórums distintos de los regulados en la ley, siempre que no se exija la “unanimidad”.
En caso de no haberse regulado en los estatutos, deberá estarse a la LSC, la cual en función del tipo de sociedad establece un quórum u otro. En caso de ser una SL se exige una mayoría legal reforzada del artículo 199. Y, en caso de SA, se exige un quórum para la constitución de la Junta y otro quórum para la aprobación de la modificación regulado en los artículos 194 y 201.
Tras la aprobación del acuerdo de modificación de los estatutos, y redacción del correspondiente acta, deberá hacerse una certificación de la parte del acto donde aparezca el acuerdo de modificación.
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Otorgar la Escritura Pública ante el Notario
El siguiente paso es ir al Notario para otorgar la Escritura Pública de modificación de los estatutos sociales, donde deberá de llevarse el acta y la certificación anteriormente mencionada.
En dicha Escritura Pública, entre otras cosas, deberá transcribirse exactamente la nueva redacción de los estatutos sociales que se modifican, y la nueva redacción de los artículos modificados o sustituidos.
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Inscripción en el Registro Mercantil y publicación en el BORME.
Una vez hemos otorgado la Escritura Pública ante el Notario y disponemos de ella, debe presentarse en el Registro Mercantil donde está inscrita la sociedad para su inscripción. El propio Registrador enviará directamente el acuerdo para que se publique en el BORME.
