CIERRE DE UNA SOCIEDAD
LA DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN
Muchas personas en un determinado momento de su vida deciden crear una sociedad para materializar su proyecto. No obstante, a veces dichas empresas cierran ya sea porque los socios optan por buscar nuevas oportunidades, por un mal entendimiento de los socios o por la propia crisis económica que estamos atravesando que ha hecho que muchas sociedades hayan tenido que cerrar.
Es importante cuando se decide cerrar una empresa por una mala situación económica no proceder al conocido “cierre de hecho” pues ello puede comportar responsabilidad para el administrador de la sociedad, pudiendo ser condenado a responder de las deudas de la sociedad.
.
Para proceder al cierre de una sociedad deben diferenciarse tres frases:
Disolución
Liquidación
Extinción
DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD
La disolución de una sociedad no comporta la extinción de la personalidad jurídica o que la sociedad quede paralizada, sino que simplemente se transforma en una sociedad en liquidación donde deben realizarse las operaciones liquidatarias.
Una sociedad puede extinguirse por las causas establecidas en los propios estatutos o por las causas que establece la propia Ley de Sociedades de Capital previa constatación de la misma por la Junta General.
Una vez declarada disuelta la sociedad, pueden darse tres escenarios:
Vender la empresa
Liquidación de la sociedad
Concurso de acreedores
Los pasos a seguir para la disolución de la sociedad
Si eres el administrador de una empresa y concurre una o varias causas de disolución, lo primero que debes hacer es convocar a la Junta General en el plazo de 2 meses para que se adopte el acuerdo de disolución, haciéndolo constar en el orden del día.
Cualquier socio también puede pedir al administrador la convocatoria de la Junta General si considera que concurre alguna causa de disolución.
Tras la celebración de la Junta General y aprobación del acuerdo de disolución y elaboración del correspondiente acto, deberá otorgarse ante el Notario la Escritura Pública de disolución de la sociedad, inscribir dicho acuerdo en el Registro Mercantil, remitiendo este último un oficio al BORME para su publicación.
En el caso de que no se convocara la Junta General, también puede instar la disolución ante el juez de lo mercantil en el plazo de dos meses desde la fecha en que debería de haberse celebrado la Junta General.
LIQUIDACIÓN
El acuerdo de disolución abre la siguiente etapa: la liquidación, donde la sociedad conse
rva su personalidad jurídica. Debe añadirse en su denominación la expresión “en liquidación”.
Con la apertura de la liquidación, cesan los administradores, siendo remplazados por los liquidadores, que muchas veces son los mismos administradores.
Las operaciones de liquidación
Los liquidadores deberán proceder a formular un inventario y un balance de la sociedad en un plazo de 3 meses; cobrar los créditos y pagar las deudas, concluir las operaciones pendientes, llevar la contabilidad de la sociedad, etc.
Una vez finalizadas las operaciones liquidatarias, deberá convocarse de nuevo la Junta General, haciendo constar en el orden del día la aprobación de las operaciones de liquidación.
Los liquidadores deben someter a la aprobación de la Junta General el balance final, el informe de las operaciones liquidatorias y, en su caso, la propuesta de división del haber entre los socios en función de su participación en la empresa.
EXTINCIÓN
