Sociedad limitada
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Registrar el nombre de la empresa
El primer paso será elegir un nombre para la sociedad. Una vez escogido, se debe solicitar al Registro Mercantil Central el certificado negativo de denominación social ¿Qué es este certificado? Es un documento en el que se acredita que el nombre de la empresa no coincide con el de ninguna otra empresa ya existente.
Expedida certificación negativa, ésta quedará registrada a nombre del interesado durante el plazo de SEIS MESES, contados desde la fecha de expedición. No obstante, debe tenerse en cuenta que la certificación negativa tendrá una vigencia de TRES MESES a efectos de otorgamiento de escritura, contados desde la fecha de su expedición por el Registrador Mercantil Central, pudiendo solicitar la renovación de la misma.
Transcurridos los SEIS MESES sin que la sociedad haya sido inscrita, deberá de solicitarse de nueva la certificación negativa.
Abrir una cuenta bancaria a nombre de la empresa
El segundo paso consiste en abrir una cuenta bancaria a nombre de la “sociedad en constitución” y proceder a ingresar el capital mínimo inicial, esto es, 3.000 euros, excepto en el caso que sea una sociedad de responsabilidad limitada de formación sucesiva. La entidad bancaria emitirá un certificado que deberá de presentarse ante el Notario.
Redactar los estatutos sociales
Los socios deberán reunirse y redactar los Estatutos Sociales, es decir, redactar aquellas normas que regirán la empresa. Los Estatutos Sociales deberán incluir en la escritura de constitución de la Sociedad. Es recomendable, dada la complejidad, encomendar dicha tarea a un abogado o a una notaría.
En los Estatutos Sociales deberá constar un contenido mínimo, que a modo de resumen es el siguiente:
Denominación de la Sociedad
Objeto Social
Domicilio Social
Capital Social, número de participaciones, valor nominal y numeración.
Modo de organizar la administración de la sociedad
Modo de deliberar y adoptar acuerdos en los órganos colegiados.
Escritura pública de Constitución de la Sociedad Limitada
Una vez se tienen los Estatutos Sociales, el siguiente paso es ir a la Notaría para otorgar la escritura de constitución de la sociedad.
Para la obtención de la escritura, es necesario aportar la siguiente documentación:
Estatutos Sociales de la Sociedad.
Certificación negativa del registro mercantil central.
Certificación bancaria de la aportación dineraria al Capital Social.
D.N.I. original de cada uno de los socios fundadores.
Declaración de inversiones exteriores, solo en el caso de que uno de los socios sea extranjero.
La Escritura de Constitución de la Sociedad deberá contener:
La identidad del socio/s.
La voluntad de constituir una SL
Las aportaciones que cada socio realice
Los estatutos de la sociedad
La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación de la sociedad.
Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales
Mediante RDL 13/2010 se estableció la exención de dicho impuesto para la constitución de sociedad, entre otros supuestos. Sin embargo, a pesar de que los Registradores Mercantiles pueden apreciar de oficio la exención del impuesto, en algunos sitios el Registrador Mercantil exige que junto a la Escritura de Constitución de la Sociedad se acompañar el impreso de autoliquidación exenta del impuesto.
Trámites en Hacienda
Una vez tenemos la escritura de constitución de la sociedad, debemos ir a Hacienda para obtener el Número de Identificación Fiscal Provisional (N.I.F.), para ello debe aportarse el modelo 036, la fotocopia del DNI firmante y la fotocopia de la escritura de constitución. La obtención del NIF se puede hacer directamente a través de la notaria por vía telemática.
El N.I.F. provisional tiene una vigencia de 6 meses.
También debe procederse a dar de alta en el Impuesto de Actividades Económicas (IAE), para ello, deberá aportarse el modelo 840 junto con el NIF de la sociedad. En el caso de estar exentos de gravamen –cifra negocios interior a 1.000.000 euros al año– solo será necesario aportar el modelo 036 de la declaración censal indicando los epígrafes IAE a los que se acoge la empresa.
Finalmente, también debe presentarse la declaración censal (IVA), declaración donde se detalla el inicio, la modificación o el cese de la actividad. Será necesario presentar el modelo 036 junto con el NIF de la sociedad y el documento acreditativo de alta en el Impuesto de Actividades Económicas.
Inscripción en el Registro Mercantil de la Sociedad Limitada
El siguiente paso es el de inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil correspondiente. En el caso de sociedad limitada el plazo para la inscripción es de 2 meses desde la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución. La inscripción deberá realizarse ante el Registro Mercantil dl lugar donde tenga el domicilio social la sociedad.
Para proceder a la inscripción de la sociedad, deberá aportarse la siguiente documentación:
Copia auténtica de la escritura de constitución de la Sociedad.
Certificación negativa de denominación social.
Documento acreditativo de haber liquidado el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (*) Exenta.
Copia del N.I.F. Provisional.
Producida la inscripción, la sociedad tendrá ya plena personalidad jurídica.
Obtención del N.I.F. definitivo de la Sociedad Limitada
Una vez inscrita la sociedad en el Registro Mercantil, deberá irse de nuevo a Hacienda para la obtención del N.I.F. definitivo de la sociedad limitada.
Una vez realizados estos 8 pasos, su Sociedad ya estaría legalmente constituida y podría empezar con su actividad.
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